Die Bewohner des Planeten Akir sind in höchster Gefahr. Denn der grausame Tyrann Sador (John Saxon) bedroht den Planeten von seinem Raumschiff aus mit einer Waffe, die sämtliches Leben auf Akir vernichten kann. Eine Woche bleibt den Bewohnern Zeit, um sich Sador zu unterwerfen. Doch Akir ist ein friedliebender Planet und hat keine Verteidigungstruppen. Daher entsenden sie ein Raumschiff und stellen eine Gruppe von Söldnern zusammen, die den Kampf gegen Sador aufnehmen sollen. Kapitän Shad (Richard Thomas) heuert Nanelia (Darlanne Fluegel) als Steuerfrau und Cowboy (George Peppard) an. Zudem stoßen Auftragsmörder Gelt (Robert Vaughn) sowie fünf Klone mit einem gemeinsamen Bewusstsein, die sich Nestor (Earl Boen, John Gowens) nennen, zur Mannschaft hinzu. Später auch noch Cayman (Morgan Woodward), ein alter Erzfeind Sadors.
