Wir schreiben das Jahr 3000. Außerirdische Invasoren, die Psychlos, haben die Menschheit unterjocht, um die Ressourcen der Erde in Ruhe ausbeuten zu können. Angeführt werden sie von dem grausamen Terl (John Travolta), der die Menschheit einfach verrotten lassen will. Zu dieser Zeit gibt es scheinbar keine Hoffnung mehr für die Weltbevölkerung und deshalb auch keinen nennenswerten Widerstand gegen die Aliens. Bis ein junger Mann namens Tyler (Barry Pepper) seine Heimat in den Rocky Mountains verlässt, um einen letzten Aufstand gegen Terl und seine Kämpfer zu versuchen
